新房子好造立，旧房子难修缮。

    ——满族谚语

    1949年夏天，解放军向甘肃迅速挺进，兵临兰州城外。

    兰州，因为地处皋兰山而得名。古称皋兰，地理上位于四周环山的狭长的盆地中。黄河自西向东贯穿而过。

    兰州地处黄河的南岸，东、南、西三面环山，地势险要，易守难攻。

    兰州不仅是西北的第二大城市和政治、军事中心，也是甘肃、宁夏、青海、新疆四省的枢纽，还是国民政权西北军政长官公署的所在地。

    抗日战争时期，这里构筑了很多国防工事。国民党守军因此称兰州是不可攻破的铁城。

    兰州的城西有一座1910年左右德国人修建的铁桥，联系着黄河的南北两岸，是当时数千里黄河上仅有的两座桥梁之一，军事价值非同一般。

    如果要控制兰州，南山是必须坚守的阵地。

    兰州的南山自东向西依次是十里山、窦家山、马架山、营盘岭(皋兰山南梁)、沈家岭和狗娃山。

    其中，沈家岭离兰州铁桥距离最近，与狗娃山一起扼守着两条南去临夏的公路，被认为是兰州的锁钥。山上建有修筑的永备工事。各个主要阵地与通向城内的环山公路相连接，构成了完备的防御体系。

    马援退守兰州以后，又把抗日战争时期国民军队构筑的国防工事进行了加修加固。主要阵地构筑了钢筋水泥碉堡群，外斜面有高6至10米的环形人工峭壁，腰部修有暗藏的侧射火力点，外有两层3至6米的外壕，壕内遍布地雷和铁丝网。各个阵地之间有公路和交通壕连接。

    解放军来到兰州城下，遇到的棘手困难真是不少。

    从西安到兰州1400多里的漫长补给线只有一条路面极差的西兰公路，远远保障不了后勤供给。

    仅有10多万人口的兰州周围一下子聚集了这么多的部队，人的口粮、牲口的饲料都很难满足。阵地上的解放军战士只能吃囫囵的豆子、啃着生洋芋蛋充饥，还得勒紧裤腰带去冲锋。

    解放军没有房子居住。不少连队只好住进刚刚挖成的土洞里。加上长期连续奔袭，战士们极度疲乏，身体虚弱。非战斗减员逐渐在增多。

    解放军将领认为兰州战役利在速决。

    马芳则决心坚守兰州。

    一场大战与恶战不可避免。

    经过两天激烈的战斗，解放军不仅没有夺取一个阵地，而且消耗了大量弹药和人员较大伤亡，仅65军就伤亡近800人。

    解放军立即下令全线停止攻击，分析出失败的原因：一是思想轻敌，准备不够，步兵和炮兵协同不好；二是敌人的工事坚固，敌人更加顽强。

    为此，各部队深入进行思想政治动员，克服急躁轻敌的情绪，认真总结经验教训，仔细侦察地形敌情，开展军事民主，研究进攻的战术，扎扎实实做好准备工作，待命总攻。

    牛占海和官兵们看到对解放军的首战告捷，心中非常兴奋，特意在晚饭中加了一道兰州的美味小吃砂锅丸子，以示庆贺。

    解放军为了牵制和分散马芳的兵力，首先向临夏进发。

    此时的临夏犹如暴风雨来临之前，稍有一点风吹草动就会挑动人们紧张的神经。

    为了迎接全国的解放，地下党成立了临夏城内支部。但是，由于叛徒的出卖，临夏旅兰两个支部不久均遭到破坏。

    临夏的金融市场发生波动。县城的各个商号、铺户纷纷停业，拒绝使用金圆券。

    县府强迫商人一律正常开业。不久，县府又限令商会募钱慰劳与解放军作战的马援部队。

    没过两天，韩功第三次来到临夏县城抓壮丁。他们首先关闭城门，挨门逐户地搜抓青壮年，然后押解到兰州，参加保卫兰州的战斗。

    8月22日，解放军第1野战军第1兵团从临洮路经康乐、和政进入临夏县境内。

    韩功仓皇逃离。

    临夏的各族各界数百群众在大夏河畔迎接解放军入城。临夏县和平解放。

    临夏是诸马出生和起家的地方。丢了临夏等于抄了马家的老窝。因此兰州守敌的军心大大地动摇了。

    严峻的形势迫使马芳上了解放军的圈套。他从兰州前线抽调骑兵第8师的两个骑兵旅回防西宁，从而减少了解放军进攻兰州的阻力，也保障了野战军主力的侧翼安全。

    马芳发觉兰州的形势危急，一面急电广州国民政权火速督催胡总、马逵出兵解围，一面派亲信马骥专程飞到银川，向马逵当面求救。

    马逵与马芳因为争权夺利长期不和。他乘机故意刁难马芳，经过一番讨价还价，最后勉强地拼凑了一支贺兰军，只是进驻到甘肃和宁夏的边境，坐山观虎斗。

    胡总自身尚且难保，死活不肯派出一兵一卒去兰州解围。

    这时候，马芳的心里才知道援军不会来了，兰州也终将不保了。他把马军全权交给儿子马援指挥。

    马援曾在老蒋主办的陆军大学毕业，算是个受过正式军事教育的军官。他和老蒋直接挂上了钩，在青海号称“中央派”，和他的父亲坚持的地方割据有着微妙的矛盾。因为得到了老蒋的支持，马援从马芳的手中接过了统治青海的第82军，成为拥有军事实力的青壮派。

    25日凌晨，解放军经过认真分析和部署以后炮火齐发。攻城部队发起了总攻。

    守卫在狗娃山上的牛占海看到兄弟团的阵地先后易手，不但没有带兵撤退，反而指挥官兵更加猛烈地打击解放军。他没有料到解放军的3军从后面单刀插入，阻断了他们的退路。

    牛占海看到自己已经损失了4400多人，不想再做无谓的牺牲，因此放弃了原本在晚上9点撤离沈家岭和狗娃山并掩护全军撤退的计划，被迫从狗娃山上突围，进入兰州市区，抢先从铁桥上过了黄河，在北岸的白塔山上修筑工事。

    天亮以后，驻守在兰州城里的马援陆续收到了各个阵地接连被攻破的消息。这时候，宁夏马逵的援军却迟迟未见动静。兰州右翼的临夏两天前就已经崩溃。

    马援与父亲马芳经过电话密探，确定大势所趋，已经无力回天，只好忍痛决定撤退。

    下午，马援率领82军的军部乘着夜幕秘密地通过了黄河铁桥，先行撤离了了兰州，向西宁的方向撤退。

    解放军经过激战攻占了沈家岭、狗娃山、古城岭、马架山和皋兰山的最高峰营盘岭。

    兰州城直接暴露在解放军的炮火之下。

    解放军第2兵团第3军第7师攻下七里河以后，沿着黄河南岸向东行军，打响了封锁马军退逃必经之路的黄河铁桥的战斗。

    发觉兰州战役的最高指挥官马援撤退了，其他各支队伍也急忙撤退。各种车辆、大包、牲口和伤员一齐涌向黄河铁桥，立即在狭窄的桥面上造成拥堵，乱成了一团。一路上满目溃兵，人马争道，车辆横冲直撞，自相践踏，死伤累累。

    堵在黄河南岸的马军士兵看到解放军攻打过来了，慌不择路，纷纷跳进黄河里泅渡，被水流湍急的黄河水淹死了很多。

    黄河铁桥迅速被解放军控制，除了马援等少量军队逃走以外，余下的马军官兵成了瓮中之鳖。

    牛占海带领官兵在白塔山上居高临下，向冲向黄河铁桥的解放军发射出密集的子弹，使冲在最前面的解放军战士纷纷中弹倒毙了。

    封锁黄河铁锹的战斗从26日凌晨1时开始，经过10多个小时的激战，牛占海的军队终于抵挡不住解放军的多次冲锋，最终放弃了对黄河铁桥的封锁。

    牛占海在树丛中迅速脱掉了身上的军服，换上早就准备好的农民衣服，逃离了白塔山上的阵地。

    他手下的大部分士兵逃亡更西边的永登县。

    12时，解放军全部歼灭了兰州的马军残敌，解放了兰州。

    解放军隆重地举行了进城仪式。10多万兰州市民拥上街头，载歌载舞地欢迎解放军。

    与此同时，兰州以东的甘肃大部分地方也获得了解放。

    在兰州城里欢天喜地的鼓乐声中，牛占海趁着刚刚解放的混乱局面，打扮成商人的模样潜回到了临夏，藏匿在尕阴屲的家中。

    兰州战役是西北解放战争中规模最大、战斗最为激烈的一次城市攻坚战。解放军第1野战军以伤亡8700余人的代价，歼灭了马芳和马援的82军100师全部，248师、190师大部，129军一部，打死打伤1.3万人，俘虏1.4万人，一共歼灭敌人2.7万人，使西北国民政权军队的主力丧失大半，基本上消灭了马芳的主力，打开了进军宁夏和新疆的门户，为解放大西北的全境奠定了坚实的基础。