然而，兴奋的黄祖和蔡瑁并没有发现，他们的预备队的航线似乎不太对，他们怎么冲着自家大军的屁股后面冲了上来？或许是因为高兴，或许因为胜利在望，或许是因为正面战事太过激烈，他们的注意力被全部吸引了回去，因而忽略了身后。也是，后面那全部自家部队，益州兵连板舢板都没有，有什么好担心的？
忽然，江夏军预备队中大部分船只摘除了“黄”字大旗，升上了一面“刘”字帅旗，旁边的“苏”字旗迎风飞舞，似乎在述说着什么。江夏军预备队左翼二十余只艨冲、先登上的江夏水军大惑不解的看着这一幕，他们不明白究竟发生了什么事情。很快，那些改弦易辙的江夏军便告诉他们是怎么一回事，一轮轮箭雨倾泄过后，一条楼船扭转船身向着渺小的、刚刚同为战友的江夏军横冲直撞而来。艨冲、先登上的江夏军完全傻了，他们忘记了一切战斗技能，当战友的惨叫响起时，他们似乎明白了，然而突如其来的打击令船只上水手、士兵受损严重，刚刚回过神来的他们几乎没有做出反应，近半的船只便被撞的倾覆江中，这只楼船毫无怜悯的追赶、杀戮着江夏军，几条先登跟了上来，护卫着楼船投入杀戮之中……
其它船只不甘示弱，投石机和床弩向着荆州水军和江夏军投来致命的弹雨！
“啊……”完全没有料到会有人从安如泰山的后方对自己发动攻击，荆州、江夏水军戒心全无，一时间伤亡惨重，在此起彼伏的惨叫声中，荆州、江夏水军发现自己处于腹背受敌的险境之中，士气也随着一声声惨叫的消逝开始低迷……
蔡瑁亡魂大冒，他惊恐的看着这一幕，良久，他愤怒的向伟令兵道：“打字旗号，问一问黄祖这究竟是发生了什么事？”此刻，他已经失去了冷静，乱了然方寸，很明显，现在不是质问黄祖的时候，他要思考的应该是如何应对，而且必须立即做出抉择，否则，他所面临的将是腹背受敌的困境——周泰所部正快速接近。
当蔡瑁的问题抛给黄祖的时候，黄祖正在破口大骂，被骂者姓苏名飞，此前，乃其心腹爱将，荣宠无比。
苏飞，原江夏太守黄祖麾下中郎将，深受黄祖信任，时常被委以重任，比如此战，黄祖便令其统领预备队的重任。当天，刘璋听说江夏出兵后，立即想到了他，于是给甘宁一通书信，询问有无可能策反此人，随同书信同来的还有一个刘璋自己拟定的作战计划，而这个作战计划想要实施，必须以说服苏飞为前提。甘宁得书后大喜，苏飞此人乃其执友，两人情谊深厚。甘宁明白刘璋全取荆州的决心，同时他深信刘璋有这个实力，为此他还曾为自己这个好友而担心，一方面他不希望和好友兵戎相见，一方面他很清楚黄祖此人反复无常、粗暴残忍，他不愿意好友为这样的人殉葬。现在好了，刘璋的书信解决了他所有的烦恼。于是，一封言辞肯切的书信交到了苏飞书中。苏飞得书后有些犹豫，毕竟黄祖一向对他不错，背信弃义、反戈一击，实非义士所为。他也同意甘宁的说法，黄祖此人绝非明主，若不把握时机与其分道扬镳，那么他和他手下数千健儿终有一日将为其殉葬。思考了许久，苏飞终于同意背叛黄祖，并与甘宁约定一旦时机成熟，就对其反戈一击，全歼荆州、江夏水军。此前，鲁肃敲出的暗号不只是命令周泰出击，同时也是提醒苏飞准备，一旦周泰部出现，黄祖必令其上前拦截，他则利用这一时机从背后发起袭击……
黄祖的“骂兴”被扫，一耳光猛扇传令兵，大骂道：“还说个屁，快逃命吧……告诉姓蔡的，我们要撤了，他爱跟不跟……”随即，他又想到什么，道：“别给姓蔡的打信号了，直接发令，撤退……”时间宝贵，他不愿意将极其有限的时间用来通知蔡瑁，要知道片刻的耽误都可能导致全军覆没，何况，不通知蔡瑁，也可以让他为自己断后、用荆州军阻碍益州军的追击不是？
黄祖的小算盘打的“咣咣”响，可是他忘记了，他的主力已经和荆州军、益州军成犬牙交错之势，想要立即脱离何其艰难；他不知道益州军不会放任他安然离开，刘璋给鲁肃、甘宁的命令是一战全歼荆州水军，从此战后荆州水域乃益州后院。鲁肃、甘宁看穿黄祖的逃跑意图，立即下令全军压上去，全力牵制，同时给周泰打出旗号，令其全速杀入战场。苏飞新投益州军，立功心切，也下令全力阻截黄祖的逃跑。他的船队规模不大，可是别忘了，黄祖出战时带了一万步军，这些步军中有七千搭乘在他所率领的船只之上，当接舷战展开后，无论是荆州军还是江夏军都猛然发现，这些船只上的敌军似乎源源不断，怎么杀也杀不完一般。
周泰军很快杀入战场，益州军士气大振，而且兵力也已经和荆州、江夏军略等，但是荆州、江夏军腹背受敌，士气大跌，战力大为降低，战事朝着越来越有利于益州军的一面倾斜。
一个时辰后，益州军占据了绝对上风。
周泰横着一口大刀跳上了黄祖的座船，左冲右突，所过之处一片腥风血雨，连斩二十三人后，杀到了黄祖身前。
黄祖武将出身，曾经也算弓马娴熟，不过久居高位的他已经慢慢忘记了战场的节奏，实战能力也消失在横向发展的身材之中，面对周泰凌厉的攻势，他在亲兵的策应下堪堪抵挡了五十余合，最终也未能逃脱一死，被周泰一刀割去了头颅，成为其战功的一部分。而黄祖的飞颅冲天而起之时，失神的眼睛看到了苏飞，但所有的不甘却只能带入地下了，如果有来生，他发誓一定要让苏飞痛不欲生！
又一个时辰后，随着蔡瑁被甘宁打落水中，战场慢慢开始平静，荆州军慢慢抛掉自己的兵器向益州军投降。
鲁肃接受了他们的投降，随即命人从水中将已经昏厥的蔡瑁打捞上来。
当蔡瑁醒来后发觉身边全是益州士兵后，他立即明白了自己的处境，大声喝令所有荆州军投降。江夏军已经在黄祖身死后不久接受了苏飞的劝降。震撼了一天的战斗终于结束，江面上恢复了往昔的平静，不，不算完全平静，受伤士兵的痛叫、漂浮在水面的双方士兵的呼救仍然在继续……
鲁肃立即下令救治伤员，打捞落水者。
江面浮尸无数，随着江水往下游漂去，若放任不管，很可能发生瘟疫。鲁肃又命周泰引一支船队往下游驶去，打捞双方阵亡士兵的尸首，令蒋钦率部打捞战场下水中的双方死难者的尸首。但有许多沉入江中的尸首随着江水的流动漂向了远方，根本无法打捞，只能成为鱼虾的食物。以至于后来清点战果时，双方竟有两千七百多人失踪……
经过整整一天的血战，益州军终于打赢了这事关荆州归属的一场决定性战斗。是役，益上州军战死六千八百人，失踪一千四百余人（落水，几乎等于阵亡），致残六百，伤三千三百，损失近半。荆州、江夏军（以下含苏飞所部）战死一万四千人，失踪一千三百，残一千一百，另有含伤员在内的俘虏以及苏飞起义所部约合三万五千人。
鲁肃叫来甘宁、周泰及苏飞等人，他有个想法，欲乘荆州、江夏联军兵败的消息未传入江夏，派一支精锐偷袭江夏。经过商议，最终决定由苏飞带领原江夏军并携带黄祖的尸首返回江夏。
而甘宁则提出，在偷袭江夏的时候，不妨派出一支兵马攻取豫章，作为日后攻取扬州的桥头堡。鲁肃立即意识到这一招的妙处，豫章郡地理优越，一旦攻占，则如同一柄匕首插入了扬州腹地，若与江夏呼应，则大半个扬州都将处于益州军的兵锋之下。而豫章郡内鄱阳湖亦为水军天然训练场……
于是，鲁肃下令，甘宁、苏飞领五千原江夏兵诈取江夏，他与凌操、贺齐、董袭领八千士兵攻取豫章。周泰、蒋钦与新降的蔡瑁、蔡和留在公安港整编降军，争取早日将其吸收。
地理位置的原因和出于对荆、益水军碰撞的关心，曹寅和苏代很快便获知了益州水师全歼荆州水军的消息。曹寅心中惶恐不安，立即派人将消息通知了刘度、赵范，并请两人前往武陵，共商要事。苏代听闻益州水师全歼荆州水军后如丧考妣，他明白失去了水军，荆州的失败已成定局，然而他从来没有想过投降益州刘璋，他决定破釜沉舟，继续自己的计划，一旦成功，立即率部向益州军发起决死攻击……