史载：东汉初平三年， 董卓筑坞于郿 ，高厚七丈，与长安城相埒，号曰“万岁坞“，世称“郿坞“。坞中广聚珍宝，积谷为三十年储。自云:“事成，雄据天下;不成，守此足以毕老。“
而《三国演义》则有这样的记录：役民夫二十五万人筑之:其城郭高下厚薄一如长安，内盖宫室，仓库屯积二十年粮食;选民间少年美女八百人实其中，金玉、彩帛、珍珠堆积不知其数;家属都住在内……
由此可见，无论是史书的记录，还是文学家的渲染，都表明郿坞的高大巍峨、富丽堂皇和坚不可摧。
当许褚、典韦率一万虎卫军抵达郿坞时，却发现想要围困郿坞困难不小，而这个难就难在郿坞以西不足五里的郿县，两地互为犄角、相互支援，虎卫军兵力有限，不可能同时围住郿县和郿坞！
郿坞守军不多，仅五千人，但这五千人却是西凉军最精锐的部队之一，战力仅在董卓亲卫军——飞熊军之下！镇守郿坞的不是别人，正是董卓的弟弟董旻，所谓兄弟齐心，其力断金，身为董卓亲弟的董旻，这些年坏事没少干，何况他还有一个十恶不赦的哥哥，一但董卓失败必牵连家族，整个董氏一族都将面临灭顶之灾，故而不只是为董卓，就算是为他自己，为他的五个儿女、十多个妻妾，他拼死也要保住郿坞！许褚、典韦想要攻克郿坞绝非易事，虽然此次他们的任务是佯攻，吸引董卓来援，可是早晚还得攻克郿坞不是？相对郿坞，郿县守军更少，杨奉带一部前往武功后，城内仅有三千兵马驻扎，而且战力远逊郿坞驻军，主将乃西凉骁将秦桐。
两地驻军总兵力尚不及许褚、典韦部，但是作战行动中，两军数量不是这样比较的，作为攻击一方，往往需投入三倍以上的兵力方可取胜的希望，这还是在守城一方没有外援的基础之上。郿坞和郿县之间相距虽仅五里，但毕竟是两座城池，以许褚、典韦的兵力围困一处已是勉强，甚至可以说漏洞百出，一旦处于围困之外的一座城池出兵来援，配合守军两面夹击，即便精锐如虎卫军，也不一定能够稳住阵脚，幸好许褚、典韦还有援兵！
许褚、典韦一合计，决定兵分两路，典韦引兵三千驻扎在郿坞和郿县之间，另外六千人由许褚指挥，一分为三，分别在郿坞东、西、北三面安下营寨，勉强形成了一个并不牢靠的包围圈，他们并不怕董旻会突围，董氏一族家眷多在坞内，大军突出去不怕，可是这些家眷总不能放弃吗？何况董卓劫掠所得财宝绝大部分都放在坞内，这些死物数量庞大，更加不可能安全带走，难道平白便宜刘璋？别说董卓不答应，就算董旻也不能答应，毕竟这里面有不少东西写着他的名字！
董旻发现许褚、典韦大军围住郿坞后，并没有半点惊慌失措的样子，郿坞的修建完全仿造长安城，有外城、内城、宫城三重城垣，城墙上箭塔林立，床弩、投石机数量难以计数，府库内满满的都是各种器械、粮食，城中甚至还有近千名匠作人员，可以生产任何兵器，董旻相信他仅凭坞内五千人，便可阻挡十倍之敌一年以上，眼下敌军不过万把人，他更本就没放在心上，不过他还是乘着夜色从城墙上吊下去两个士兵，把这里的情形告知董卓。
两天后，李典、雍闿先后率军赶来汇合。
四人围在一起一商量，感觉无论是郿坞董旻，还是郿县秦桐，似乎都无视他们的存在一样，这让这些骄兵悍将脸上很是无光，而且看着两地守军安步就班、一如往常，四人心中暗暗着恼，这样下去，如何完成吸引董卓来援的目标呢？
“必须狠狠打一仗，灭灭敌人的气焰，把他们打疼了，他们才会向董卓求援，这样才能减轻主公的压力！”李典拍案道。
许褚点了点头，道：“我同意，必须给对方一个教训！”
雍闿身为唯一一个全部由蛮人组建的师级单位的长官，而且这个师还是益州军三个大师之一（另外两个为虎卫师和成都师，此二师皆是刘璋的扈军，地位尊崇，第十五师能和他们并列，可见刘璋对蛮人的信任），为了当好这个师长，给蛮人长长脸，这些年他翻阅了许多兵书，只是实战经验依然欠缺，听了李典、许褚的话，他开口道：“魏将军的意思是吸引董卓回援郿坞，故而我以为此战选择郿县为好，郿县守军仅三千人，凭我军的实力，攻克可以说易如反掌。而攻克郿县既可取得杀鸡儆猴的效果，也可以打破两地的犄角之势，利于我军以后的作战！”
许褚看了看李典和典韦，见两人都点头了，便道：“那好，就这么决定了，明日起兵攻打郿县！作战部署是这样，曼成率部围困郿坞，若董旻来援，务必将援敌歼灭或者赶回坞内，雍师长的第十五师和虎卫师一起攻打郿县，务求一举克之，大家还有没有其它意见？”
三人摇头。
“那就这样了，大家散了吧，吩咐兄弟们好好休息，明日日出时分便是攻打郿县之时！”
“是！”
许褚等人议定攻打郿县之时，董卓收到了董旻的书信。虽然董旻的书信中措词轻松，但董卓还是十分震惊，他的家当可都在郿坞之中，如果被刘璋攻克，那么他半生积蓄可就全完了，他如何能够坐视！董旻在书信中言敌不过万人，但董卓可不这样想，魏延手里可是有十万人，这一万人必定只是他的先锋罢了，后面肯定还有大军跟随！
董卓立即召李儒前来商议。
李儒同意董卓的判断，他认为魏延身为益州四天王（有人谣传益州军四大野战军团军团战为益州军四天王），见识不俗，必定知晓郿坞的重要以及坚固程度，既然知道这些，怎么可能仅寄希望于一万没有攻城器械的部队？
李儒知道郿坞在董卓心中的地位，说实话，他情愿魏延一举拿下郿坞，断了董卓念想，否则，只要郿坞还在己方手中，董卓就会不惜一切派兵救援，他很清楚没有人可以在这件事上改变董卓的决定，哪怕是董卓最信任的他！他劝董卓亲征武功，除了表明决心外，还存了二个心思，一是一旦魏延不回援，便一举击溃刘璋，而后再腾出手解决魏延，二是一旦魏延回援，凉州无虞后便极力避战，耗费刘璋军粮草，令其粮尽而退。魏延出兵郿坞这一招，他只希望是魏延在得知刘璋情势危急后，想要攻克郿坞、郿县，打通和刘璋的联系，而后举军来援！若不是，那便只有另一个可能，魏延或是刘璋把他的谋算完全看在眼中，以一招围魏救赵之计佯攻郿坞，让他的盘算全部落空，因为郿坞乃董卓必救之所！想要弄明白魏延这一招到底是何意，三五日内魏延军的动向便可作出判断，若是魏延挥军猛攻，则是第一种可能，若只攻郿县，对郿坞采取围而不攻的战法，或者攻而不取的战法，那便是后一种可能，而这后一种可能很可能将整个西凉集团带入无边黑暗！
李儒知道不能祈求老天爷怜悯，让事情往自己希望的方向发展，只有自己掌握主动权，才能够让事情往自已希望的方向发展！因而他没有坐等事情的发展，决定必须采取主动，将事态引导到对己方有利的方向来，因而他力劝董卓立即出兵武功，只要在郿坞形势危急之前击败刘璋，胜利仍是属于西凉军，若在郿坞告急之前不能击败刘璋，一切就晚了！
郿坞虽然遇敌，但暂时尚无危险，董卓尚能够听的进李儒的意见，遂不顾兵力换防尚未完成，便亲率六万大军往武军进发，至于剩下两万人，则加紧换换，而后以最快速度前往武功。