时间很快到了十一月初，曹操邀袁术出兵夹击陶商，袁术口头答应，实际上却未有一兵一卒的调动。
曹操不以为意，亲自率军围攻下邳城。三万曹军如潮水一般日夜不停的猛攻下邳城，陶商亲自登城鼓励士兵顽强抵抗，曹操进展缓慢。
正当袁术以为下邳城将成为曹军的绞肉机，等到曹、陶二人两败俱伤之时他再出动大军从曹操手中抢下下邳这块肥肉，并且乘机将曹操消灭在下邳，而后攻取曹操兊州之时，下邳城却是风云突变。
十一月初八，葛峄山守将曹豹面对曹操军的强大压力和曹操许诺的高官厚禄的诱惑，向曹操竖起了降旗。曹操占领葛峄山后下邳城立即成为一座孤城，曹操派投降的东海太守昌豨说降下邳城中的臧霸、孙观等人。臧霸、孙观与昌豨等人同为泰山郡人、交情深厚，成年后因天灾人祸生活艰难，颇有武勇的几人便落草泰山干起了占山为王的买卖，后又一同被陶谦招安，协助陶谦剿灭徐州黄巾贼有功，皆被委以要职。从昌豨口中藏霸等人得知葛峄山已经失守，下邳城孤立无援，即将不保，昌豨又用手足之情苦苦相劝，臧霸等人遂决定投靠曹操。并于当夜打开下他们防守的北门，放曹军入城。虽然被曹军突入城内，守军大多却不愿意放弃抵抗，这两年他们见到了太多太多从泗水河飘下的尸首，他们担心一旦放弃抵抗，他们会和那些人一样被曹操当作猪羊宰杀。曹操有心改变自己的形象，然而对于选择与他作对的人他也绝不手软，而且他也没有时间心慈手软，他必须速战速决，在袁术反应过来之前，稳住下邳的形势，在夏侯渊等人的指挥下，曹军对负隅顽抗的陶商军展开猛烈的攻击，由于有臧霸、孙观的协助，曹军进展顺利，当夜便攻取号称堡垒的下邳城，守军战死一万一千多人，余者皆被俘。城中百姓担心曹操攻破下邳后屠城，许多人自发的拿起武器反抗曹军，后来经过清点，有近两万百姓因此而丧命，但是这个数字却被曹操篡改了，曹操知道如果这个消息散布出去，徐州人对他的仇恨无疑又将加上重重的一笔，这对于急于稳定徐州、消除徐州人对他的仇恨的他来说是极为不利的因素，最终宣布的死难百姓仅有五百余人，而且大多是因为城中混乱局势中死在了陶商手中。
陶商在数百曹军的环视下大骂曹操后慷慨拔剑自刎，赵昱死于乱军之中，陈珪父子、糜竺等人被俘。后来曹操将陶商葬在了陶谦墓旁，对陶商的家人，曹操并没有为难，但是他们显然不能继续在徐州居住了，以徐州百姓对曹操的仇恨和陶氏在徐州的威望，把他们放在徐州无疑是一个巨大的隐患，曹操可不想从此以后麻烦不断，遂将他们全部迁到了兖州定居。曹操试图说服陈珪等人为其效命，但是他们对于双手沾满了徐州百姓鲜血的曹操并不感冒，谢绝了曹操抛出的橄榄枝，曹操倒也没有生气，免去了他们的官职后让他们回乡赋闲。
攻取下邳城后，良城、司吾等地见事不可为，在曹操保证不伤害城中一人性命后投降了曹操。
袁术得知曹操竟然轻易攻破下邳，陶商数万大军旦夕间灰飞烟灭，不由大为震惊。这时他再也顾不上韬光养晦了，一声号令，大军轻取盱台等地后占领下相、取虑，与下邳曹操行成对峙。
袁术召曹操至下相商讨徐州归属，曹操立即向袁术表示他会如约退出徐州，将瑯邪、东海、下邳等地让与袁术，但是他的军队在作战之中伤亡惨重，希望袁术可以容他借下邳休养一番。为表示诚意，他愿意先将瑯琊、东海移交给袁术。
袁术得知曹操在下邳消耗不算大，如果此时翻脸恐无必胜把握，何况曹操征徐大军和兊州的联系被他的领地给截断了，说白了就是一支孤军、不足为惧，让曹操多留些时日又能如何？只要他掐断曹操的补给线，曹军就会不战而溃。再者，两军此时还是同盟，如果连曹操这个要求都不同意，恐怕天下人会视他为心胸狭隘之人，急于称帝的袁术自然不愿意落这样一个名声，遂同意了曹操的要求。
曹操随后给袁术送来了一封热情洋溢的感谢信，并且下令瑯琊、东海各地曹军全部撤离，将城池移交给袁术。
袁术见曹操毫不迟疑的交出了瑯琊、东海，大喜过望之时也失去了原有的警惕，杨弘等人在旁边苦苦劝说袁术提高警惕，或主动向曹操发动攻击，袁术哪里听的进去？
不久后，曹操又对袁术表示兊州粮食欠收，后勤补给不足，征徐大军军粮不足，希望袁术提供一些粮草。
袁术见曹操竟然提出三十万石的数字，大骂曹操贪得无厌，竟然敢跟自己提军粮不足？瑯琊、东海乃谷物丰产之地，历年收成皆佳，府库充溢，可是曹军移交后他的人却没有在仓库中找到一粒粮食，这些粮食去了哪儿？不用说，自然是被曹操搜刮干净了，不过看在曹操让出两郡的份上他并未对此表示不满，那些物资就当是给曹操出军的军费吧！而且陶商在下邳囤积了不下数十万石粮草，这些也大多成了曹操的战利品，曹操会缺少粮食？只有傻瓜才会相信！袁术当然不傻，他料定这是曹操想用下邳和他作个交易，以换取一些粮食，因为他知道曹操一直都面临将粮草不足的情况。袁术自然不愿意资敌强大，可是曹操话已经说出口，他如果不作些表示也说不过去，于是向曹操表示他同样缺乏粮草，不过看在两军情份上，他愿意从自己军队的口粮中挤出一万石，赠予曹操。
曹操果然如袁术所料，不愿意答应，在这一次的书信中向袁术表示攻破下邳后他对于自己过去对徐州百姓的屠杀感到十分的愧疚，为了赎罪，他将缴获的粮食一粒不剩的分给了下邳百姓，现在他的军需官天天向他抱怨说干不下去了，因为每次吃完饭，那些没有吃饱的士兵都会把军需官堵住，讨要说法。如果不是他再三表示袁术不多支援一些粮食，军队随时有哗变的可能！不说袁术根本不相信曹操的话，何况如果曹军真的哗变，恐怕正中袁术下怀吧，因而袁术咬定只给一万石。
曹操再三恳求，袁术咬定不松口。最后，曹操向袁术表示既然如此，他也体谅袁术的困难，可是军队没有食物又不行，他只好从兊州调运一些粮食。
袁术对此自然不会反对，你曹操运就运吧，几百里粮道走下来，十成能留下三四成就不错了，你运的越多，消耗的越大，看你能撑多久！
十二月十三日，如袁术预料的那般，曹操难以承受运粮途中的消耗，向袁术表示他打算撤军，请袁术前去接收下邳。一片乐观的袁术顿时大喜，立即准备起程前往下邳，同时袁术也打定注意，准备在接收下邳后，他立即返回淮南建国称帝！
正在打点行装准备随袁术一同前往下邳的孙策却被一身才挺拔、面如美玉的英武之人所阻。
“公瑾此为何意？”孙策不解的看着这人。
不用这，这位就是后世大名鼎鼎，却又身不逢时的美周郎周瑜了！当然，说他身不逢时其实是演义的误解，只因演义中有周瑜连呼“既生瑜，何生亮”而亡的记载，只因演义中美周郎成为了诸葛亮的陪衬！
周瑜眼中闪着自信之色，道：“吾料袁公路此去必然有险，伯符若随其前往，岂非自陷危地？”
“为何？”孙策道。
“曹操耗费粮草、牺牲无数士卒的性命难道真的只是为了报杀父之仇？不，绝不！曹操志向高远，然而周遭形势却对其十分不利，让他一直后继乏力、难以壮大，而徐州人丁兴旺、物产丰饶，图徐州正是他图谋天下最重要的一步，他岂能放弃？”
“此前我也有所怀疑，然而如今他手中仅下邳、良成、司吾、曲阳四县，如果他不愿意放弃徐州，为何又拱手将瑯琊、东海送给袁术，区区四县之地，进退失据，且与兊州失联，一旦与袁术交恶，岂非自寻死路？”
“这正是曹操高明之处，此前伯符也对曹操有所怀疑，可是当曹操送出瑯琊、东海二郡后，伯符便对其深信不疑，试问袁公路得到瑯琊、东海后又会作何感想？”
“袁术鼠目寸光，自得瑯琊、东海后便对曹操深信不疑！”孙策想也没想便道。
周瑜笑道：“不错，这正是曹操的目的，只要袁公路放下戒心，那么徐州必为曹操所得！”
“这是为何？曹操兵不过三万余人，而袁术却亲率五万精锐前往，曹操如何抵挡？只要曹操不能一举击败袁术，东海、彭城，甚至淮南援兵齐发，曹操岂非自寻死路？”
“伯符错矣，曹操如何才三万余人，据我猜测，如今曹军绝不会少于六万人！曹操征徐大军四万，连番交战后所剩约三万余，但是不要忘记了他手中还有三万徐州降兵，以他的手段，一个多月的时间想必这些降兵已经被他全部吸纳，而且曹操还借护送军粮之机将五千精锐偷偷调至下邳！”
“既然曹操始有图谋徐州之心，又为何放弃瑯琊、东海？仅仅是为了麻痹袁术？”
“此其一也，其二，伯符请想，曹操放弃瑯琊、东海后，袁术从何处派兵占领？”
“泰山、彭城等郡！”
“不错！曹操放弃了瑯琊、东海，不但将自己的主力集结于一处，还乘机分散了袁术在泰山、彭城等郡的驻军，这就给了曹操突袭泰山等郡的时机，我料曹操在下邳与袁公路交恶之时必然乘机攻取泰山等地。曹操将瑯琊、东海搜刮一空，袁公路空有军队、城池，却无补给，一旦曹操攻取泰山等郡，掐断两郡袁军的补给，不出月余，袁军必然开城乞降！曹操仅仅将两郡交袁术代管数月，不但不会丢失一寸土地，反而赚得泰山、彭城等郡，更可收降数万袁公路降兵，妙啊！吾常听人说曹操心细缜密、才智高绝，今日方知名副其实也！”
“可是这一切必然建立在他能够在下邳迅速击败袁术的前提之下，如果失败，必然遭受袁术疯狂报复，以曹操如今的实力，恐怕难以匹敌！”
“伯符且看袁公路大军欢呼雀跃，毫无防备的样子，伯符认为袁公路焉有胜算？就算曹操在下邳一时难以取胜，但是只要被他袭占了泰山、彭城等地，他便有了和袁公路分庭抗礼的实力，日后善加经营，袁术亦绝非其敌！”
孙策哈哈大笑，道：“公瑾赞曹操心细缜密、才智高绝，以我之见，曹操实远逊公瑾矣，区区雕虫小计瞒的了袁术，却丝毫瞒不过公瑾！”
周瑜笑了笑，没有多说什么，却在心中将曹操视作了大敌。
“一旦袁公路在下邳遇害，寿春群龙无首，必然大乱，那时便是伯符乘风而起、虎啸天下之时！”
这些年孙策做梦都在想着如何恢复其父之荣耀，听了周瑜的话顿时感觉天赐良机，如何能够错过，可是转念一想，又有些迟疑：“袁术始终不曾信任我，又觊觎我手中传国玉玺，恐其难放我离去！”
“此事容易，吾听闻老夫人身体不适……”
“哈哈，好你个周公瑾……”孙策大笑数声，走了出去。当他走到袁术面前时，却是一副哀伤、焦急的模样，袁术听说其母染病，倒也没有怀疑，让他先行赶回寿春探望。孙策感激涕零，辞别袁术，领着一百余家将一路风尘的赶往寿春。