晋国在大将军司马望折损三十万大军之后，晋帝司马炎因念其是宗族之人没有斩杀，只免其职，将司马望暂时软禁在宛城将军府，由右将军王濬接替司马望之职。
话说右将军王濬博学多闻，有奇才。代司马望坐上大将军职位后，积极布防宛城，同时从晋国东部各州郡调集军队，征集新兵，抵御蜀军。
此时的晋帝司马炎虽然在洛阳城内，还是感觉到来自蜀国的威胁，以致于睡不安寝食不知味。亲自写好书信，命贾充挑选使者前往吴国欲说服孙皓罢兵，全力抵御蜀国。
晋国使者到达吴国后将司马炎的手书恭恭敬敬的交给吴主孙皓，手书曰：“吴王，今我大晋国与蜀国交兵，如今蜀国兵势之盛，前所未有，倘若晋国有失，吴国也不久必被蜀国吞并，此间厉害，望三思。今欲与吴主共伐蜀国，得胜之后共分其地，并结万世之盟好，互不攻伐。我大晋之军在东部各州郡集结，预计可得大军五十万，此次必剿灭蜀军，望将军速速罢攻合肥之兵，晋吴两国永结盟好。”
此手书一方面拉拢吴国，告诉吴国即使你不和我结盟也不要出兵攻我，一方面警告吴国，已集结大军五十万，你若再一意孤行攻打晋国，我也不会让你有好日子过。使者也劝说吴国不要插手晋蜀两国之间的战争，否则战火可能会烧到吴国。
吴主孙皓命下人将晋国使臣带下去安顿，和满朝文武商议此事。丞相陆凯进言道：“陛下，当下局势，晋蜀两国经樊城一战，双方军力势均力敌，如此情形，正是我国坐山观虎斗的时机，若晋败，顺势进取中原，若蜀败顺势取益州，不管怎么样都是对我国有利，如今晋国已在集结举国之兵，倘若我们再攻打晋国，势必会把战火引到吴国。”
吴主孙皓听过陆凯的进言，再结合目前的情况，自觉的如果吴国想一统天下，晋蜀的国力必须衰退才行，而战争是使他们迅速国力衰退的最好的引线。孙皓想到此于是下令大将军丁奉围攻合肥之军退军，但孙皓没想到的是这是蜀吴最后一次联盟，此是后话。
刘永在得知吴主孙皓退了围合肥之军，知道吴蜀联盟已破，必定是晋国对吴国许下了重大利益的承诺，所以吴国此时坐山观虎斗，从晋蜀之战中渔利。
刘永暗自思量如何应对与晋国的这次大战，如何能在保存实力的情况下彻底击溃晋军，进而攻取洛阳，完成统一天下的关键一步。
中军大帐内，刘永与众将商议大战之事。大将军邓艾进言道：“主公，今新知吴军退了围攻合肥的之军，我军要独自面对晋国，我军虽然在樊城之战中兵员得到补充，但据细作来报，晋军集举国之力，士卒近五十万，我军去掉守城士卒也就二十多万，晋军依然是我军的两倍，平原之战，皆是近身肉搏死战，人数上此战于我军依然不利。”
刘永也深知其中的道理，眼下只有积极打造兵器盔甲，让士卒用上更好的武器和护具，并严加训练，争取在质量上压晋军一头。
西北方向大将军姜维为了缓解刘永的压力，也集结兵马十余万包围咸阳，围而不攻，欲引长安之兵出来营救，趁机夺取长安，长安守将王旭也是有才谋之人，看出了姜维等人的计谋，就是紧闭长安城大门，拒不出兵。姜维见敌人不上当，只好下令攻打咸阳。咸阳守城士卒见蜀军势大，又无外援只好开城投降。咸阳一破，长安的最后屏障没有了。姜维又命令大军将长安城团团围住，准备强攻。
面对姜维的强势围攻长安，晋国大将军王濬此时也陷入两难，一旦分兵去救长安，这边刘永的蜀军一定会趁机进攻宛城。如若不救，又恐王旭守城不住，一时无计可施。
姜维见中原的晋军那边并没有什么动静，连夜决定强攻长安。面对城高且深的长安城，蜀军将士奋勇攻城，掘地道、架云梯、攻城冲车无所不用其极，连攻二十余日，在付出五万余人的代价下，终于打破长安的南大门，蜀军余下十万之中蜂拥杀入长安城。此时的蜀军因连续二十余日的强攻而不下，精神上受尽折磨，很多出生入死的兄弟在此战阴阳相隔，对晋军已是恨之入骨，一旦杀入城去，都是奋勇争先，晋军守将王旭见城池已破，率领士卒从长安北门奋力杀出，退守有畿内首险之称的潼关。
姜维拿下长安城也是损失惨重，为防晋军反扑，立即命令士卒不要停歇，修补损毁城墙城门等。又立即上城墙布防，命士卒警惕晋军动静。钟会此时也在安抚城内百姓，带领士卒或修补或赔偿百姓在战乱中损毁的房屋，同时开仓放粮，张贴榜文告知百姓蜀军士卒有伤害百姓者，立斩不赦。一系列的举措迅速安定长安城内民心。
此时的姜维虽然拿下长安城但是损失士卒五万余人，受伤士卒不能再战者不可俱数，元气大伤，只能以防守为主。即使损失不大，再向中原进军也不是易事。长安败将王旭之所以战败那是因为外无援军，而如今王旭退守潼关。
潼关之险，天下皆知。潼关的地势非常险要，南边有秦岭。东南有禁谷，谷南又有十二连城；北有渭、洛二川会黄河抱关而下，西近华岳。周围山连山，峰连峰，谷深崖绝，山高路狭，中通一条狭窄的羊肠小道，往来仅容一车一马，正所谓一夫当关万夫莫开。
姜维深知潼关的险要，那不是兵多将广就一定能拿下的，此时只有在长安恢复元气，补充兵力，守住长安，一旦时机成熟，一路向北绕过潼关，可以进攻阳曲。此时只能同钟会等众将守住已得的郡县，防备西凉军突然偷袭，慢慢恢复实力。
刘永在得知姜维拿下长安，自是喜不自胜，当然也得知姜维因为元气大伤，只能防守为主。刘永还是要独自面对两倍于自己的敌人，大战一触即发，双方士卒都在摩拳擦掌，欲致对方于死地而后快。