晋蜀两国主力会战，双方打得难分难解，战况也是异常惨烈。刘永率领蜀军陷入苦战，由于与晋军先锋部队大战后没有及时休整，此时的蜀军渐渐落入下风，虽有两大特种兵团，然都是血肉之躯，也会疲惫，战斗力也在下降。
刘永苦等大将军邓艾的援军不到，料定邓艾援军必定受阻，如果不能合兵一处将很快被晋国打败，晋国士族门阀组织的三十万大军如果看到蜀军处于下风，士族门阀势力必定不愿意看到王濬一个人独占大功命令，三十万大军必定支援王濬，到时终究是寡不敌众。
蜀军全军在刘永的授意下边打边退，退往郏下城，准备休整一番后再战。王濬哪里肯放过蜀军，知道蜀军已经人困马乏，马上无力再战了，死死咬住蜀军不放。刘永见此情形，如果退守郏下城，恐怕城门都来不及关闭，就被晋军杀入城去了，眼看情势危急。
骠骑将军邓忠道：“主公，眼下情势危急，请给我五万人马，在此阻挡晋军，主公可速速退守郏下城，调集汉中之军前来增援，整军再战。”
刘永道：“晋军势大，一旦分兵，恐会被击破，到时必将全军覆没，将军父子乃我蜀国重将，怎能随意留下赴死，此计绝不可行，汉中之军我早有命令，估计不日即到，我等只需再坚持一下，援军必到，我愿与众将士同生共死，绝不会独自离去。”
摄政王刘永的一番话当然令众军士气为之一振，堂堂摄政王，位高权重，尚愿与众军士同生共死，我等还有何惧？蜀军士卒见如此危急的形势，主将并没有弃军而去，摄政王愿与众将士同生共死的消息很快传遍全军，全军将士自是振奋，奋力开始反扑晋军，杀了一个回马枪。
王濬没料到刘永能在这种情况下还能激发蜀军的战斗力，好不容易组织的军阵，很快出现裂痕，并且一发不可收拾。
正在这时晋军左路杀出一军，大旗“邓”字，原来是邓艾将卫实率领的部队已经全部击溃。当然幸亏汉中守将丘本及时率援军五万赶到，路上正遇邓艾大军和晋军交战，随即与邓艾合兵一处，击败晋军，邓艾救主心切，奋勇当先，怒斩晋国建威将军卫实，晋军士卒见主将被斩，剩下五万余士卒皆交出兵器投降了蜀军。邓艾一边安排军士一万看押降卒，一边率领大军去支援摄政王刘永。
蜀军见援军一到，全军振奋，立刻展开了更疯狂的反扑。王濬没料到汉中的援军也能这么快赶到，随即派遣使者回洛阳禀奏战况，请求援军。
由于蜀军援军已到，晋军数量上的优势已经消失，王濬见状只好下令退兵，刘永命令所有骑兵开始追杀败逃的晋军，同时命邓艾挑选晋军降卒赶在王濬之军前面去赚开宛城城门，趁机夺下宛城。
蜀军骑兵不断的冲刺，拖住晋军的速度，刘永等人从另一条道快速奔袭宛城。利用晋军降卒赚开宛城，守城将领果然上当，刘永率军杀入宛城，守城晋军见蜀军攻进来，知道主力部队必定是败了，纷纷扔掉武器伏在地上投降。
王濬率领败军约五万余人，本欲打算先退回宛城，等待援军到来后再做计较，没想到刘永又率军把宛城夺了。王濬见宛城已丢，只好率军在洛水附近驻扎，自己亲自回到洛阳禀奏军情，顺便把援军请来。
晋帝司马炎得知宛城已丢，五十万大军被击溃，立即召集文武大臣紧急议事，满朝文武大臣闻听战况后大惊失色。晋帝司马炎道：“如今蜀军已经不可阻挡，我欲迁都幽州，避其锋芒，众卿以为如何？”
满朝文武惊魂未定，只有晋帝司马炎的首席谋士贾充出列道：“如今蜀军虽然势大，但其后方吴军必定有所动作不会让蜀军这么轻易打下洛阳的，一旦蜀军做大是吴国君臣不希望看到的结果，故吴蜀两国虽然表面是联盟，那是在相对较弱的情况下才会互相配合，如今蜀国攻城掠地，吴国怎会不眼红，不日内必定有变，我们只需坚守，等待时机，一旦迁都，中原将不为我大晋所有了。”群臣皆附和贾充，请求坚守洛阳。
司马炎此时是坐卧不安，有点乱了方寸又出言道：“我欲借兵刘豹父子，众卿家以为如何？”
大将军王濬出列道：“陛下，此事万万不可，刘豹父子乃是胡人之后，常怀觊觎中原之心，只是见我中原强盛，故未引兵侵入，如果将胡人引入中原，胡人强悍，平原之上恐少有其对手，到时如果胡人留下不走，恐整个中原大地生灵涂炭，如今蜀军虽然战胜，但主力部队也已经被我们拖垮，眼下绝无能力再向前，我军趁此休整，以便他日再战。”
司马炎斥责道：“眼下蜀军几乎打到洛阳城外，如不采取措施，恐朕夜夜不能安睡矣！胡人在北对我国也是一种威胁，不如许其利益，让其和蜀军火拼，待到两败俱伤时一起收拾了，有何不可呢？”
重臣皆道：“陛下英明神武，我等愿听从调遣，万死不辞。”王濬见群臣皆默许，就没有再上前进言。
话说刘永进入宛城之时，全军已是筋疲力尽，倘若晋军再有援军赶到，只有束手就擒的份了。幸在门阀士族为保存各自家族的势力，纷纷延迟出兵，导致援军不能及时输送前线，才让蜀军钻了空子取了宛城，否则鹿死谁手还未可知。
刘永进入宛城，下令安抚投降的士卒百姓，下令不准侵犯民宅，大军找空地休整，更换武器盔甲，暂时休养生息，稳定所得领土后再观后效。而这时吴主孙皓见蜀国已经打下宛城，当然是眼红不已，竟然下令大都督陆抗率军攻打蜀国郡城白帝，妄想趁晋蜀两国两败俱伤之时，攻城夺地。
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