抗战爆发后，由于中国的工业基础薄弱，急需大量物资和外援，国民政府遂于1938年初修筑滇缅公路。

    来自滇西28个县的20万民众在抗日救国信念鼓舞下，自带口粮和工具，风餐露宿，劈石凿岩，历时9个月，在高山峡谷激流险滩上，沿滇西，缅北990公里的山野，用双手和血汗修筑了滇缅公路。其间因爆破，坠岩，坠江，土石重压，恶性痢疾而死去的民众不计其数。1938年底，滇缅公路翻越苍山、怒山、高黎贡山、跨越漾濞江、澜沧江、怒江……正式通车，从此，滇缅公路成为中国抗战的输血管。

    1939年9月1日凌晨，德国突然出动58个师，2800辆坦克，2000架飞机和6000门大炮，向波兰发起“闪电式进攻”。9月3日，英法被迫对德宣战，第二次世界大战全面爆发。

    当时英国由于自身受到法西斯同盟德国攻击，1940年6月4日英法军在敦刻尔克弃甲丢盔大溃败之后，英伦三岛岌岌可危。

    抗战开始后，日本图谋以武力强迫中断“第三国”的援华活动。1939年冬，日占我南宁，断我通越南海防的国际交通线。

    1940年春，日本对滇越铁路狂轰滥炸；6月迫使法国接受停止中越运货的要求。尽管如此，日寇并不罢休，9月，日本侵入越南，并与泰国订友好条约，滇越线全面中断。

    中国沿海港口几乎全部丢失，没丢失的也被日本海军封锁，外援物资无法进入，经济陷入崩溃，国民政府只能印钞票度日。滇缅公路成了唯一的一条援华通道。

    英国在二战期间执行“先欧后亚”的政策，为了防止希特勒的“海狮计划”制止德军对英国本土的轰炸以及防备德军的登陆，英国不得不从亚洲殖民地抽调大批飞行员保卫英国领空，抽调大批装甲部队保卫英国海岸。

    面对日本的挑衅，英国无力在缅甸、印度、马来西亚投入很多力量以进行有效防备和抵抗日本的进攻。

    英国希望借助中国长期抗战的经验和力量，支援它在远东殖民地特别是缅甸、印度、马来西亚方面的军事战局，挽救远东大后方的危机。

    1941年春，英国邀请中华民远征军事考察团赴缅甸、印度、马来亚考察。商讨成立中英军事同盟事宜。

    缅甸当时是英国的殖民地，地处东南亚和中国的西部，具有重要的战略地位。缅甸西屏英属印度，北部和东北部与中国西藏和云南接壤。

    日本进攻缅甸，一方面可以切断盟国和中国的物资生命线，孤立中国，威胁中国西南大后方，另一方面可作为入侵印度的基地等。

    在大英帝国的版图上，缅甸只是一个无足轻重的印缅省，它在战争中的意义仅仅在于对印度构成一道外围屏障。对艰苦抗战的中国人来说，滇缅公路是中国重要的国际交通线，是国外援助的最后生命线，如果滇缅公路不保，外援即无法轻易进入中国，缅甸是中国通往外部世界的唯一通道，它的存在直接关系到抗战大后方的安危，为了要取得抗战最后的胜利，必须确保滇缅路这条最后国际交通运输线。

    1941年的12月23日签订了“中英共同防御滇缅路协定”，成立中英军事同盟，中国积极准备并提出中国远征军及早进入缅甸布防。

    蒋介石计划：以腊戍、密支那等缅北重镇为后方，以位于缅北的首都曼德勒为中心，“集结主力于曼德勒附近，诱敌深入，待与交锋之后，再反攻突破之”。蒋介石作出这样的选择，有其不欲明言的原因。中国出兵缅甸，最重要的是欲保住缅甸尤其是仰光的出海口，获得盟国战略物资的接济，仰光及东南亚地区失陷后，这一目标已难以实现，在英国未表现出坚守缅甸决心的情况下，中国当然也不愿为英国作嫁衣，担当与日军主力部队血拼保卫全缅的义务。

    集中国远征军在曼德勒地区作战，从蒋介石的立场看，还有几方面的有利因素。曼德勒扼缅北之咽喉，为缅北之屏障，同时，又是中国经缅北西向印度交通之枢纽，战略地位十分重要。保卫曼德勒，既可使之充当中国大西南地区的缓冲，以免日军直接威胁，又可保住中国经缅甸至印度的对外通道，维持获得外援的间接途径。也就是说，仰光失陷后，守住曼德勒，即是中国在缅作战的最大利益目标。

    一旦作战失利，中国军队以曼德勒为中心，后有密支那、腊戍等稳固据点，撤兵也较为容易。另外，从缅甸地形看，以曼德勒为界，以南多平原地区，以北则为山地，依托山地作防御战对武器配备较落后的中国军队也显然更为有利。正因此，在与史迪威谈话时，蒋介石一再要求史迪威以准备曼德勒作战为在缅作战基本要领。

    但是，史迪威的想法和蒋介石大不相同，史迪威对中国之行雄心勃勃，指挥军队建功立业，是史迪威衷心追求的目标。而他当时对中日两军的素质、特点、战斗力均未有全面了解，就主张主动进攻。

    当然，史迪威主张在缅甸进行积极的进攻作战，更主要的还源自于美、英的全球战略。美、英以欧洲战场为主要战场是不争的事实，美国对保持英国作战能力的重视当然要远远超过中国。作为印度屏障，保住缅甸，对防止日本攻印，减轻英国在印度压力，使其在欧洲战场充分发挥作用有重要意义。这就是史迪威所言：“日本已被迫在缅甸动用了可能派往印度、澳大利亚或其他地方的兵力。这是中国此时能够把它所拥有的东西——兵员——贡献给盟国事业的最好办法。”因此，尽管史迪威对英国在缅甸的避战退却极感不耐，但仍然接受这一现实，并多次以中国军队作为英军退却的掩护。

    1941年6月苏德战争爆发后，日军10余万大军，配备强大的火力和大量骑兵，于9月中旬发动了对长沙的第二次大规模进攻。

    中国第九战区所辖兵力为11个军30个师。日军9月27日攻入长沙后仅3天就被迫撤退。10月8日敌我双方恢复到战前状态，日军伤亡达2万余人，我军损失近7万人。

    1941年12月7日清晨日军联合舰队偷袭珍珠港，美军太平洋舰队几近全军覆没。12月8日日军同时对泰国、马来亚、菲律宾及关岛和中国香港等地发起进攻。12月10日，英国在泰国的空军被消灭1/3左右，剩余部分撤到新加坡。这一天，由新加坡海军基地开出的英国“威尔士亲王”号战列舰和“反击”号战列巡洋舰由4艘驱逐舰护卫，准备拦截日海军两栖作战舰队，途中被蜂拥而至的日本一式陆攻战机击沉。12月25日，踞守在香港岛西部二道防线的英军被迫投降；1942年1月2日，日军占领了马尼拉。

    12月9日，美国、英国和中华民国向日本宣战，而与日本同盟的欧洲轴心国—纳粹德国与意大利亦向美国宣战，太平洋战争爆发，欧亚两大战场合流。

    仅“珍珠港事件”爆发的民国三十年，侵华日军就先后发动豫南战役、赣鄂会战、中条山大战和第二次和第三次长沙会战，均未得逞。

    十二月，日本东条英机在东京电台多次发表对华谈话，敦促重庆政府“停火”，“议和”，均遭严辞拒绝。

    日军虽然侵占大半个中国，在军事上占有较大优势，却始终无法达到速战速决和一举摧垮重庆政府的战略目的。

    一九四二年一月中旬，日军攻入长沙。第九战区炮兵第一旅占据岳麓山阵地，压制敌人炮火。战斗最激烈的时候，炮弹告罄。第九战区长官部电告重庆，军令部回答：炮弹尚在仰光待运。

    同月，从汉阳迁至重庆的兵工厂因缺少钢材和原料，被迫停工。国民党政府仅有的十余架运输机亦因油料缺乏而停飞。

    “七七”事变以来，中国抗战后方所需各种战略和各种民用物资：汽油、

    煤油、柴油、橡胶、汽车配件的百分之百，药品、钢材、棉纱、白糖、纸张的百分之九十，都须从西方进口。如果日军切断滇缅公路，断绝中国同外部世界的一切联系，中国国内的各种战略物资储存最多只够维持三个月。

    驻华中的日军出动12万兵力，于12月23日再度进犯长沙。中国军队第九战区决定集中兵力将敌人诱至浏阳河、捞刀河间地区予以包围歼灭。会战一开始，湖南民众以“焦土抗战”、“与日俱亡”的悲壮气概，一夜之间便使日军无法在战区内获得一粒米一根草，所有大小公路也沟堑纵横，日军的坦克、牵引车、野炮、重炮均不能通行。守卫长沙城的第十军将士从军长到士兵，均抱定与长沙共存亡的决心拼死抵抗。1942年1月16日，恢复战前原态势。此役共毙伤日军5万余人，俘日军139人。

    其中三次长沙会战对日军造成重大打击；1941年薛岳指挥的第三次长沙会战歼灭日军5万多人。这一度改变了当时中国国内的抗战士气。